財務報告 | 彩星玩具

彩星玩具有限公司

PLAYMATES TOYS LIMITED

（於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：869）

彩星玩具有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：869）

二零一七年年報

T

O

Y

S

LI

M

I

TED

彩星玩具有限公司 （

股

份

代

號

：

86

目錄

頁數

公司資料 2

主席報告書 3

管理層討論及分析 4

董事及高級管理人員 6

董事會報告書 8

企業管治報告書 22

環境、社會及管治報告書 31

獨立核數師報告書 39

綜合收益表 43

綜合全面收益表 44

綜合財務狀況表 45

綜合現金流量表 47

綜合權益變動表 48

董事

杜樹聲（主席） 陳光強（執行董事） 鄭炳堅（執行董事） 周宇俊（獨立非執行董事） 李正國（獨立非執行董事） 楊岳明（獨立非執行董事）

公司秘書

吳家欣

註冊辦事處

主要辦事處

香港九龍 尖沙咀 廣東道100 號

彩星集團大廈23 樓

核數師

致同（香港）會計師事務所有限公司 執業會計師

法律顧問

Conyers Dill & Pearman

的近律師行

主要往來銀行

東亞銀行有限公司 星展銀行（香港）有限公司 恒生銀行有限公司

UBS AG

首股份過戶登記處

股份過戶登記分處

卓佳雅柏勤有限公司 香港

皇后大道東183號

合和中心22樓

股份代號

彩星玩具有限公司之股份 於香港聯合交易所有限公司上市 （股份代號：869）

網址

主席報告書

各位股東：

本人欣然呈報，彩星玩具於二零一七年仍能保持盈利，儘管玩具零售充滿挑戰、競爭激烈、再加上按計劃 縮減主要品牌「忍者龜」的當期業務。這一代「忍者龜」自二零一二年重推五年以來，表現良好，本年後 期，我們將迎接全新一代「忍者龜」的誕生，隨著Nickelodeon推出全新動畫片集「Rise of the Teenage Mutant Ninja Turtles」，彩星玩具將配合推出全新產品系列。

於二零一七年推出之新品牌對集團業績產生正面貢獻。尤其是「Ben 10」在若干主要市場表現強勁。

我們將繼續擴大「Ben 10」的產品系列。我們亦將繼續審視表現較遜色的其他新品牌「Voltron」及

「Mysticons」，以合適地調節往後的投資水平。

預期二零一八年收入及毛利率將面臨進一步壓力。我們將持續減少供應現有「忍者龜」產品以準備為下半年 推出的新系列提供嶄新的開始。

集團將繼續開發新玩具品牌以推動二零一九年及往後之業務。

本人及董事會成員謹此衷心感謝於去年退休之陳俊豪先生，陳先生為彩星集團服務五十載，過往二十年曾 擔任董事會主席及集團行政總裁，為集團發展的主要動力。在陳先生的願景及領導下，彩星玩具得以奠下 穩健根基，發展成為一個領先玩具品牌集團。

本人亦向業務夥伴、供應商及同事作出的努力及貢獻致以衷心謝意。

董事會主席

杜樹聲

彩星玩具集團截至二零一七年十二月三十一日止年度全球營業額為港幣7億5,800萬元（二零一六年：港幣

9億9,300萬元），較去年減少24%。營業額減少主要由於「忍者龜」業務縮減，儘管部分減幅已被新品牌

（包括「Ben 10」及「Voltron」）的貢獻抵銷。「忍者龜」銷售下降反映競爭壓力加劇及該品牌將按計劃於二

零一八年秋季邁向下一個世代，而二零一六年之收入則受惠於「忍者龜」電影之相關產品所帶動。

於二零一七年，美國仍是本集團最大市場，佔收入65.4%。歐洲整體市場佔收入21.6%，美洲其他市場佔 6.5%，亞太區則佔5.8%。根據權威玩具消費市場研究公司－NPD集團的數據顯示，儘管零售環境充滿挑

戰，美國玩具市場零售額仍微升1.0%1。數個主要動作歷奇品牌雖然獲大型電影相繼上映的支持，動作人

偶產品類別的銷售卻按年大幅下跌。我們若干主要國際市場受美元持續強勢影響。

玩具銷售毛利率為54.2%（二零一六年：60.0%）。毛利率下降原因是由於較低毛利的國際市場佔整體銷售

比例上升，而美國市場之毛利率亦受尾貨銷售所影響。經常性營運開支較二零一六年下降19.8%，反映市

場推廣、銷售及分銷各項費用下降，以及審慎管理行政開支所致。

股東應佔淨溢利為港幣5,600萬元，較去年減少49.1%（二零一六年：港幣1億1,000萬元）。董事會宣派每

股港幣3仙第二期中期股息。

品牌概覽

「忍者龜」

Nickelodeon的電視片集廣受各地觀眾歡迎，自二零一二年秋季至二零一七年，「忍者龜」已播映了五季。

該期間，Paramount Pictures亦推出了兩部大型電影，大力推動品牌發展。彩星「忍者龜」玩具因而在全球

於二零一八年，Nickelodeon將藉著推出全新動畫片集「Rise of the Teenage Mutant Ninja Turtles」重

新打造「忍者龜」品牌。二零一八年秋季推出的新片集將會在不同層面塑造更幽默、年輕和活潑的角色，並 展開全新的歷奇探索。我們正開發「忍者龜」全新系列產品，以配合新片集推出。

為「忍者龜」邁向下一個世代，我們已於二零一七年末開始減少付運現有「忍者龜」產品，準備為二零一八 年秋季推出的新系列提供嶄新的開始。因此，我們預期直至二零一八年下半年，「忍者龜」產品的銷售將處 於較低水平。

長遠而言，我們對Nickelodeon有關「忍者龜」的品牌計劃仍充滿信心，未來將能夠維持及進一步提升此長

青品牌。

「

Ben 10

」

我們於二零一七年上半年開始付運「Ben 10」系列玩具，並繼續於下半年擴大分銷。隨著Cartoon Network

的「Ben 10」動畫電視片集於二零一八年春季推出第二季，將繼續於美國及若干國際市場熱播。我們繼續

為二零一八年秋季及往後開發新產品。

董事之個人簡歷如下：

杜樹聲

主席兼執行董事

杜先生現年60歲，於一九八六年加盟本集團。彼於加盟本集團前，曾在多間跨國市場推廣及製造公司工

作達九年。多年來，杜先生曾參與本集團多方面之實際工作，包括銷售及市場推廣、特許權業務、策略業 務發展及企業通訊等。杜先生持有加拿大英屬哥倫比亞省西門費莎大學商業管理碩士學位。杜先生於二零 一七年五月獲委任為董事會主席。彼亦為彩星集團有限公司的董事會主席。

陳光強

執行董事

陳先生現年30歲，於二零一七年五月獲委任為本公司董事。彼由二零一四年起擔任本集團同系附屬公司之

海外投資副總裁，於加盟本集團前，彼於二零零九年至二零一三年期間，於一間國際銀行從事見習行政人 員及商務銀行關係經理。彼於二零零九年於英國劍橋大學取得哲學學士學位。

鄭炳堅

執行董事

鄭先生現年55歲，於二零一零年三月獲委任為本公司董事。彼為本集團法律顧問，亦為彩星集團有限公

司之執行董事。鄭先生於一九九六年獲得香港執業律師資格，並於一九九七年獲得英格蘭及威爾斯律師資 格。鄭先生亦為一名特許會計師及香港會計師公會之執業會計師。

周宇俊

獨立非執行董事

周先生現年70歲，於二零零七年加盟本集團。周先生為香港會計師公會執業會計師，於香港及中國之商

業、財務及投資管理領域擁有逾三十七年經驗。周先生現為新灃集團有限公司，黛麗斯國際有限公司及中 策集團有限公司的獨立非執行董事。於二零一五年九月七日，彼被Aquis Entertainment Limited委任為獨

李正國

獨立非執行董事

李先生現年69歲，於二零零七年加盟本集團。李先生於地產及金融領域擁有逾三十二年法律執業經驗，曾

任香港一間大型律師事務所之合夥人及顧問，過往為合資格於香港、英格蘭及威爾斯執業之律師，現為多 間私營公司及機構之顧問。

楊岳明

獨立非執行董事

楊先生現年72歲，於二零零七年加盟本集團。楊先生畢業於加拿大英屬哥倫比亞大學並獲商學學士及法律

博士學位，為加拿大律師事務所寶德楊律師行的創辦合夥人，為香港特區中倫律師事務所（前稱寶德楊律 師行）執行合夥人直至二零一七年。彼於法律界擁有逾四十年經驗，彼現為香港高等法院律師、加拿大英 屬哥倫比亞大律師及律師、英格蘭及威爾斯律師。

董事會同寅現謹向各股東提呈截至二零一七年十二月三十一日止年度之年報及經審核財務報表。

主要業務及地區業務分析

本公司為投資控股公司，其附屬公司的主要業務載於財務報表附註十五。 年內本集團之地區性分部之表現分析載於財務報表附註五•一內。

業務回顧

有關本集團業務回顧及可能之未來發展的資料載於本年報「主席報告書」及「管理層討論及分析」。有關自 財政年度終結後發生的對本公司造成影響的重大事件（如有）之詳情亦載於上述各節及財務報表附註。財務 關鍵表現指標分析載於本年報「管理層討論及分析」及「五年財務摘要」。

主要風險及不確定因素

除本年報「主席報告書」及「管理層討論及分析」所載本公司面臨之風險及不確定因素外，下文所列主要風 險及不確定因素也可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及發展前景。然而，該列表並不屬詳盡，乃 由於期間經濟狀況及經營環境變動可能產生其他風險及不確定因素：

1. 經濟及政治風險：

經濟及政治環境以及政府政策之不利變動可能影響我們執行策略之能力。

2. 業務風險：

玩具行業本質上不可預測。我們倚賴第三方特許權，當前我們的收入來自若干品牌。倘該等品牌的 產品銷量下跌可對我們的表現及財務狀況產生不利影響。我們亦十分倚賴若干主要客戶，彼等購買 模式出現任何變動及╱或其業務量減少也可能對我們的財務業績及前景產生不利影響。

3. 合規風險：

4. 財務風險：

本集團從事一般業務時面對貨幣、定價、信貸及流動資金相關的財務風險。有關該等財務風險之詳 情，請參閱財務報表附註三十一•二。

5. 人員風險：

主要執行人員流失可能影響我們執行策略之能力。

本集團已成立風險管理及內部監控系統以識別當前風險，並已採取必要措施以減低風險。有關本集團風險 管理及內部監控系統之詳情載於本年報「企業管治報告書」。

與各權益擁有人的關係

本公司業務需要與不同的權益擁有人合作，包括客戶、特許權授予人、供應商及僱員。本公司致力與各權 益擁有人公平交易並建立長期密切的合作關係。我們期望與各權益擁有人在共同信守誠信、合法及道德行 為規範及相互信任的基礎上合作。

客戶

我們視客戶為最重要的權益擁有人之一。我們致力確保產品品質及安全，此對於保持消費者信任十分重 要。在美國，我們直接對大型零售商及玩具專賣店等各類客戶進行銷售。除美國外，我們亦在60多個國家

或地區進行銷售，主要包括歐洲、北美洲、拉丁美洲及亞太地區（包括澳洲），透過由獨立分銷商組成的網 絡進行國際銷售及分銷業務。有關主要客戶、交易條款及貿易應收賬項之更多資料，請參閱財務報表附註 五•二及十八。

特許權授予人

我們創製及開發新產品的主要概念主要源自娛樂行業及玩具發明及設計業界。我們與全球主要的娛樂特許 權授予人及玩具發明及設計業界保持密切合作關係。該等關係或聯繫有助我們獲取娛樂產品、技術及玩具 發明的特許權。

供應商

業務回顧（續）

與各權益擁有人的關係（續）

僱員

僱員對於本公司可持續發展甚為重要。本公司致力於提供平等的就業機會及安全且免受騷擾的工作環境。 為使僱員可更新彼等的技能及知識，鼓勵僱員參加各類培訓（包括由專業機構提供的專業發展課程）。本公 司亦根據行業慣例確保僱員獲得公平合理薪酬。

環境政策

本公司致力降低業務經營對環境的影響，並遵守業務經營所在國家的所有適用環境法。本公司亦要求供應 商須嚴格遵守所有適用環境法並取得有關監管機構的必要許可，包括必須通過國際玩具協會認證準則或其 他相關標準之環境要求。

遵守法例及規例

本公司已制定合規程序以確保遵守適用法例及規例。本公司專業員工參加持續發展培訓，讓彼了解法例及 規例的最新發展。本公司亦會適時徵求外部法律顧問在合規事宜上提供意見。本公司遵守對本公司有重大 影響的有關法例及規例，包括公司條例、證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）及香港聯合交易所有限公司 證券上市規則（「上市規則」）。

有關本集團與權益擁有人之關係、環境政策及遵守法例及規例之更多資料，請參閱本年報「環境、社會及 管治報告書」。

主要供應商及客戶

年內本集團主要之供應商及客戶所佔之採購及銷售百分率如下： 採購

－最大之供應商 36%

－五名最大之供應商合計 85%

銷售

－最大之客戶 25%

本公司各董事、其聯繫人士或任何股東（根據董事所知擁有本公司股本5%以上者）概無於上述主要供應商

或客戶中擁有權益。

業績及分配

本集團之年度業績載於第43頁之綜合收益表內。

董事宣派第一期中期股息每股普通股3港仙，合共港幣36,014,000元，已於二零一七年九月二十九日支付。

董事宣派第二期中期股息每股普通股3港仙，合共港幣35,850,000元，以於二零一八年三月五日舉行董事

會會議日期之已發行普通股1,195,000,000股為基準計算。

儲備

本集團本年度儲備之變動情況載於第48至49頁之綜合權益變動表內。本公司本年度儲備之變動情況載於

財務報表附註二十六·二內。

按 百 慕 達 一 九 八 一 年 公 司 法 計 算， 本 公 司 於 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 可 供 分 派 儲 備 為 港 幣

495,533,000元（二零一六年：港幣534,514,000元）。

財務分析

銀行貸款及其他借款之分析

於二零一七年十二月三十一日，本集團並無銀行授信額（二零一六年：港幣零元）。

流動資金及財政來源

玩具業務基本上受行業季節性影響。因此，在每年下半年之銷售旺季中，應收貿易賬項之比例一般會大幅 上升。按照業內慣例，大部分應收貿易賬項會在第四季後期至下年度第一季內收取，以致在銷售旺季中會 對營運資金有額外需求。於二零一七年十二月三十一日，應收貿易賬項為港幣169,379,000元（二零一六

年：港幣174,841,000元），而存貨為季度低水平為港幣22,728,000元或佔營業額3.0%（二零一六年：港

幣15,236,000元或佔營業額1.5%）。

流動資金比率（即流動資產與流動負債之比率）於二零一七年十二月三十一日為5.3，於二零一六年十二月

財務分析（續）

流動資金及財政來源（續）

本集團維持經常性業務及未來增長及發展所需之現金於充裕水平。本集團之部分盈餘現金投資於上市 證券作為庫務投資，以增加收益。於二零一七年十二月三十一日，本集團之現金及銀行結餘為港幣

1,021,159,000元（二零一六年：港幣1,006,516,000元），其中港幣980,053,000元（二零一六年：港幣

984,353,000 元）以美元計值，餘下結餘則主要以港幣計值。

於二零一七年十二月三十一日，本集團作為庫務投資的上市證券之金額為港幣18,595,000元（二零一六

年：港幣23,195,000元），佔集團資產總值之1.4%（二零一六年：1.8%）。該金額包括香港上市證券港幣

3,338,000元（二零一六年：港幣零元）及海外上市證券港幣15,257,000元（二零一六年：港幣23,195,000

元）。概無本集團所持個別證券之市值超過本集團資產總值之0.3%。當中所持的十大上市證券合共佔本

集團資產總值之1.1%，包括騰訊控股有限公司（700.HK）、Alphabet Inc. (GOOG.US)、Amazon.com,

Inc. (AMZN.US)、Microsoft Corporation (MSFT.US)、Alibaba Group Holding Limited (BABA.US),

Facebook, Inc. (FB.US)、PayPal Holdings, Inc. (PYPL.US)、Intel Corporation (INTC.US)、Mastercard

Incorporated (MA.US)及NVIDIA Corporation (NVDA.US)。

本集團主要須就以美元為單位之銷貨承受外幣風險。由於港幣與美元間之匯率控制在一狹窄幅度內，本集 團並無對沖其外幣風險。外幣匯率長期變動將對綜合盈利有所影響。

僱員

於二零一七年十二月三十一日，本集團在香港及美國共有72名僱員（二零一六年：71名僱員）。

本集團基本上根據業內慣例支付薪酬予僱員，包括須供款之公積金、保險及醫療津貼。本集團亦為所有管 理層及僱員設立一個特別花紅制度及為僱員設立購股特權計劃，每年根據本集團及個別僱員之表現而定出 獎勵。

捐款

本集團於本年度之慈善捐款為港幣1,586,000元（二零一六年：港幣2,260,000元）。

物業、機器及設備

本集團物業、機器及設備之變動詳情載於財務報表附註十四內。

於一間聯營公司之投資

股本

年內，本公司因根據本公司購股特權計劃授出的購股特權獲行使而發行合共1,150,000股普通股。本公司

之股本變動詳情載於財務報表附註二十六·一內。

五年財務摘要

本集團過去五個財政年度之業績及資產與負債摘要載於第92頁。

購回、出售或贖回股份

本年度內，本公司以介乎每股港幣1.08元至港幣1.43元不等之價格於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）

購回20,546,000股每股面值港幣0.01元之股份。購回詳情載於財務報表附註二十六•一內。

董事

年內及至本報告書日期之在任董事為： 杜樹聲先生（主席）

陳光強先生（執行董事）－於二零一七年五月十八日獲委任 鄭炳堅先生（執行董事）

周宇俊先生（獨立非執行董事） 李正國先生（獨立非執行董事） 楊岳明先生（獨立非執行董事）

陳俊豪先生－於二零一七年五月十八日退任

根據本公司章程細則第八十七（一）條，杜樹聲先生及李正國先生將於即將舉行之股東週年大會上輪值告 退。杜樹聲先生及李正國先生將於大會上備選再任。

根據上巿規則第三章第3.13條，每位獨立非行董事均已向本公司呈交年度確認函，確認彼等具備獨立資格

而本公司亦繼續視彼等為獨立董事。

董事服務合約

董事於交易、安排或合約中享有的權益

本公司、其控權公司、附屬公司或旗下之附屬公司並無簽訂任何於年底時或年內任何時間生效與本集團業 務有重大關係而可令本公司任何董事或本公司董事的關連實體直接或間接獲得重大權益之重要交易、安排 或合約。

獲准許彌償條文

根據本公司章程細則，董事有權就與行使其職責有關的訴訟及損害賠償獲得以本公司資產作出的彌償。根 據上市規則附錄14所載的企業管治守則的守則條文，本公司亦已就可能對其董事提出的潛在法律訴訟安排

合適的董事及高級人員責任保險。

購股特權

根據於二零零八年一月二十五日採納之購股特權計劃（「該計劃」），本公司授出購股特權予董事、僱員及其 他合資格參與者。有關該計劃之詳情如下：

目的 : (i) 鼓勵合資格參與者盡量發揮才能及提高效率，以令本集團

得益；及

(ii) 吸引及挽留對本集團有貢獻或將會有貢獻之合資格參與者

或與其維繫業務關係。

參與者 : (i) 本集團或由本集團持有權益之公司或該等公司之附屬公司

之董事、僱員、顧問、專家、客戶、供應商、代理商、合 夥人、諮詢人或承辦商；或

(ii) 其受益人或全權信託對象包括上文(i)段所提及之任何人

士╱團體之任何信託基金或任何全權信託基金；或

(iii) 由上文(i)段所提及之任何人士╱團體實益擁有之公司。

在該計劃下可供發行之普通股總數 及其代表於二零一八年三月五日 已發行股本之百分比

每名參與者可享有之最高權益 : 除非獲得股東批准，否則在任何十二個月期間內因個別參與者

行使其所獲授之購股特權（包括已行使及尚未行使之購股特權） 而發行及將予發行之證券總數，不得超過本公司已發行普通股 股本之1%。

根據購股特權必須認購普通股之 期限

: 購股特權可分階段行使，惟在授出日期十年之後，購股特權概

不得行使。

接納購股特權時須支付之金額 : 港幣10.00元（或董事會所釐定以任何貨幣計算之其他面額）。

必須╱或須作出付款╱催繳或償還 為該目的而借取之貸款之期限

: 不適用。

釐定行使價之基準 : 由董事會釐定，惟不得低於下列三者中之最高者：

(i) 有關購股特權授出當日（必須為營業日），聯交所每日行情

表所報普通股之收市價；

(ii) 相當於緊接有關購股特權授出日期前五個營業日，聯交所

每日行情表所報普通股之平均收市價之金額；及

(iii) 授出當日每股普通股之面值。

購股特權（續）

根據上市規則第17章第17.07條及附錄16第13(1)(b)條須予披露之規定，下表詳列授予本公司董事、本集

團僱員及其他參與者之本公司購股特權詳情：

購股特權數目

於二零一七年 於二零一七年

一月一日 十二月三十一日

參與者 授出日期 行使價 之結餘 年內行使 年內失效 之結餘

港幣 （附註(1)及(2)）

鄭炳堅 二零一三年五月十五日 0.930 450,000 450,000 – –

董事

周宇俊 二零一二年四月十三日 0.415 250,000 – – 250,000

董事 二零一三年五月十五日 0.930 525,000 – – 525,000

楊岳明 二零一二年四月十三日 0.415 125,000 – – 125,000

董事 二零一三年五月十五日 0.930 525,000 – – 525,000

持續合約之僱員， 二零零八年三月三十一日 0.316 14,000 – 1,000 13,000

不包括董事 二零一零年一月二十日 0.828 1,044,000 – 63,000 981,000

二零一一年四月十八日 0.315 528,000 – – 528,000

二零一二年四月十三日 0.415 1,297,500 – – 1,297,500

二零一三年五月十五日 0.930 4,135,500 – 60,000 4,075,500

其他參與者 二零一零年一月二十日 0.828 443,000 – – 443,000

二零一零年三月三十日 0.673 1,110,000 – – 1,110,000

二零一一年四月十八日 0.315 574,000 – – 574,000

二零一二年四月十三日 0.415 1,222,000 100,000 – 1,122,000

附註：

(1) 緊接其他參與者於年內行使購股特權日期之前，本公司普通股之加權平均收市價為港幣1.44元。

(2) 緊接鄭炳堅先生於年內行使購股特權日期之前，本公司普通股之加權平均收市價為港幣1.34元。

上述購股特權可根據該計劃之條款於授出日期後十年內分階段行使。於年內並無購股特權被註銷。 除上文所述者外，年內本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，使本公司董事及行政總裁可藉購入本 公司或任何其他公司之股份或債券而獲益。

董事於本公司或任何聯營公司之股份、相關股份及債券之權益及淡倉

於二零一七年十二月三十一日，本公司各董事於本公司及其聯營公司（定義見證券及期貨條例）之股份、股 本衍生工具之相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須通知本公司及聯交所，

或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所述之登記冊內或根據上市規則之上市公司董事進行證券

交易的標準守則須通知本公司及聯交所之權益如下：

於本公司股份之好倉

董事姓名 權益性質 持股數目 持股百分比

鄭炳堅 個人 1,800,000股普通股 0.15%

周宇俊 個人 2,038,000股普通股 0.17%

李正國 個人 1,865,000股普通股 0.16%

杜樹聲 個人 10,000,000股普通股 0.84%

董事於本公司或任何聯營公司之股份、相關股份及債券之權益及淡倉（續）

於本公司相關股份及債券之好倉

董事姓名 權益性質 持有股本衍生工具數目 相關股份數目 持股百分比

（普通股）

周宇俊 個人 775,000份購股特權 775,000股 0.06%

楊岳明 個人 650,000份購股特權 650,000股 0.05%

於彩星集團有限公司（「彩星集團」）股份之好倉

董事姓名 權益性質 持股數目 持股百分比

陳光強 個人 2,420,000股普通股 0.12%

鄭炳堅 個人 2,300,000股普通股 0.11%

杜樹聲 個人 20,000,000股普通股 0.99%

除另有說明者外，上述所有股份及股本衍生工具均由有關董事實益擁有。上表所示之百分比為有關董事擁 有之股份、相關股份或債券數目佔截至二零一七年十二月三十一日止有關公司已發行股份數目之百分比。 本公司董事持有之購股特權詳情於上文「購股特權」一節披露。

根據證券及期貨條例第

336

條所記錄股東於本公司股份、相關股份及債券之權益及淡倉

於二零一七年十二月三十一日，除本公司董事外，根據證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊所記

錄，持有佔本公司已發行股本5%或以上之本公司股份、相關股份及債券之權益或淡倉之人士如下：

於本公司股份之好倉

名稱 權益性質 持股數目 持股百分比

陳俊豪 個人（附註(i)） 600,000,000股普通股 50.18%

TGC Asset Limited 公司（附註(i)） 600,000,000股普通股 50.18%

彩星集團 公司（附註(ii)） 600,000,000股普通股 50.18%

PIL Management Limited 公司（附註(ii)） 600,000,000股普通股 50.18%

PIL Investments Limited 公司（附註(ii)） 600,000,000股普通股 50.18%

PIL Toys Limited 公司 600,000,000股普通股 50.18%

FIL Limited 公司 77,524,000股普通股 6.48%

附註：

(i) 陳俊豪先生（「陳先生」）為TGC Assets Limited（「TGC」）全部已發行股本之實益擁有人。由於TGC直接擁有彩

星集團約45.37% 股權，故被視作於彩星集團擁有權益之合共600,000,000股本公司股份中擁有權益，因此，

陳先生亦被視作於彩星集團擁有權益之合共600,000,000股本公司股份中擁有權益。

(ii) PIL Management Limited為彩星集團之全資附屬公司；PIL Investments Limited為PIL Management Limited

之全資附屬公司；而PIL Toys Limited為PIL Investments Limited之全資附屬公司。因此，彩星集團、PIL

Management Limited及PIL Investments Limited均被視作於PIL Toys Limited實益擁有權益之合共600,000,000

優先購買權

本公司之章程細則並無有關任何本公司股份發行或轉讓之優先購買權之規定，而百慕達法例亦無對任何該 等優先購買權作出規定。

審核委員會

審核委員會之成文職權範圍於二零零七年獲採納，並於二零零九年、二零一二年及二零一五年修訂。 審核委員會之主要職責是輔助董事會就本集團之財務申報程序、內部監控及風險管理系統之有效性提供獨 立意見；監督核數過程及履行董事會指派之其他職務及責任。

本集團之審核委員會由三名獨立非執行董事組成，分別為周宇俊先生、李正國先生及楊岳明先生。審核委 員會主席為周宇俊先生。

足夠公眾持股量

根據本公司從公開途徑所得之資料及據董事於本報告書刊發前最後可行日期所知，年內，本公司一直維持 上巿規則所規定之足夠公眾持股量。

核數師

致同（香港）會計師事務所有限公司將會退任，並合資格於即將舉行之股東週年大會上獲續聘。本公司在過 去三年內任何一年，並無更換核數師。

持續關連交易

於二零一六年十二月二十九日，本公司之間接全資附屬公司Playmates International Company Limited以

租戶身份與彩星集團之間接全資附屬公司Prestige Property Management Limited以業主Belmont Limited

代理身份訂立租約（「租約」），租用九龍尖沙咀廣東道100號彩星集團大廈5樓部份樓面、9樓及11樓之物

業，為期三十六個月，由二零一七年一月一日起計至二零一九年十二月三十一日止，月租港幣452,200元

（不包括差餉、地租、水電及其他雜費），而每月管理費為港幣75,744元（管理費須受業主檢討）。彩星集團

間接擁有並控制本公司約50.18%之權益，因此，根據上市規則，彩星集團為本公司之關連人士。根據上

市規則第14A章，租約構成持續關連交易。此項持續關連交易之詳情載於日期為二零一六年十二月二十九

在本集團任何關連交易中概無利益之獨立非執行董事已審核持續關連交易並確認該交易是由本集團在日常 業務中按一般商務條款及根據有關交易之協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合本公司股東之整 體利益。

本公司核數師已獲聘請根據香港會計師公會發出的《香港其他鑒證業務服務準則》第3000號（經修訂）「歷史

財務資料審核或審閱以外的鑒證」，及參照《實務說明》第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核

數師函件」以匯報本集團關連交易。核數師已根據上市規則第14A.56條出具無保留意見函件，函件載有對

本集團已披露的關連交易的發現和結論。本公司已將有關核數師函件副本送呈香港聯交所。

除上文及財務報表附註二十九·一所披露之交易外，本集團與控股股東或其任何附屬公司之間概無訂立任

何重大合約。

董事會代表

杜樹聲

主席

企業管治常規

董事會認為本公司的優秀企業管治是保障股東權益及提升本集團表現之核心。董事會承諾維持及確保高水 準之企業管治。截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司已採納香港聯合交易所有限公司證券上巿 規則（「上市規則」）附錄十四所載之企業管治守則（「守則」）之原則，並已遵從所有適用守則條文（「守則條 文」），惟守則條文中一項關於規定主席與行政總裁的角色須由不同人士擔任者除外。董事會將不斷檢討及 改善本公司之企業管治常規及水準，確保業務活動及決策過程受到適當及審慎之規管。

董事會

組成及職責

本公司董事會成員包括： 杜樹聲（主席）

陳光強（執行董事） 鄭炳堅（執行董事） 周宇俊（獨立非執行董事） 李正國（獨立非執行董事） 楊岳明（獨立非執行董事）

董事會由三名執行董事（其中一名為主席）及三名非執行董事組成。非執行董事全部均為獨立非執行董事， 合共佔董事會一半席位。此外，一名獨立非執行董事具備適當專業會計資格及財務管理專業知識。 董事會主要負責本集團之整體策略性發展。董事會亦監管本集團之財務表現及業務營運之內部監控。非執 行董事以各方面之專業知識及才能，透過董事會會議及委員會之工作，能就策略方針、發展、業績及風險 管理作出獨立判斷。

獨立非執行董事之另一項重要責任是確保企業管治架構行之有效，並進行監察。董事會認為每位獨立非執 行董事均具獨立性格及判斷力，並且全部符合上市規則所要求之指定獨立條件。本公司已接獲每名獨立非 執行董事根據上市規則第三章第3.13條有關其獨立身份之年度確認函。在所有公司通訊內，獨立非執行董

就關於主席與行政總裁的角色須由不同人士擔任的一項守則條文規定而言，自從同時擔任本公司行政總裁 的董事會前主席於二零一七年五月十八日退任後，本公司並無指定行政總裁。董事會監督本集團的管理、 業務、策略及財務表現。本集團的日常業務由執行董事共同處理。執行董事於高級管理人員協助下獲授權 負責本集團業務運作及營運和業務決策。董事會認為該架構乃適當，可確保有效管理及監控本集團業務及 營運。上文概述的架構將定期檢討以確保企業管治維持穩健。

委任及重選

本公司各董事與本公司已訂立為期三年之服務合約。然而，有關任期受該董事根據本公司之章程細則輪 值告退後在股東大會上獲本公司重新委任所限。根據本公司之章程細則相關條文，董事之任命由董事會 負責考慮，新委任之董事須於獲委任後首屆股東週年大會上接受股東選舉就任。各董事（包括董事會主席 及╱或董事總經理）均須最少每三年輪值告退一次。

對董事的支援及培訓

本公司每月均向所有董事提供業務表現、狀況和前景的資料。

所有董事參與持續專業發展（如內部培訓及外部研討會），以發展及更新彼等之知識及技能。所有董事已根 據守則向本公司提供彼等各自的培訓記錄。

董事會（續）

董事會會議及程序

董事會於年內定期開會，檢討整體策略及監察本集團之營運與財務表現。高級行政人員不時獲邀出席董事 會會議，以作出陳述或解答董事會之查詢。主席專責本集團策略及負責確保董事會能適時處理所有重要事 項。就董事會所有定期會議，全體董事均獲發最少十四天通知，董事可在其認為適當及需要時將討論事項 納入有關議程。董事會定期會議之議程及附連之董事會文件在開會前一段合理時間內派發予所有董事。董 事必須申報其在董事會會議上將由董事會考慮之任何建議或交易中所擁有之直接或間接權益（如有），並於 適當時放棄投票。

所有董事會會議記錄草稿會在合理時間內交董事傳閱，讓董事在確定會議記錄前提出意見。董事會及董事 委員會之會議記錄由各會議經正式委任之秘書保存，全體董事均有權查閱董事會文件及有關資料，並會及 時獲提供充份資料，使董事會可就提呈會議之事項作出知情決定。

董事會於二零一七年共舉行五次會議。下表詳列各董事出席於年內舉行之董事會會議、其他委員會會議及 股東週年大會之出席率。

所出席╱舉行會議

董事 董事會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 股東週年大會

陳俊豪附註1 _1/1 不適用 不適用 不適用 _0/1

陳光強附註2 _4/4 不適用 不適用 不適用 不適用

鄭炳堅 5/5 不適用 不適用 不適用 1/1

周宇俊 5/5 2/2 1/1 1/1 1/1

李正國 5/5 2/2 1/1 1/1 1/1

杜樹聲 5/5 不適用 不適用 1/1 1/1

楊岳明 5/5 2/2 1/1 不適用 1/1

附註：

1. 陳俊豪先生於二零一七年五月十八日退任。

2. 陳光強先生於二零一七年五月十八日獲委任。

董事委員會

審核委員會

審核委員會於二零零七年七月成立，目前之成員包括： 周宇俊－委員會主席（獨立非執行董事）

李正國（獨立非執行董事） 楊岳明（獨立非執行董事）

審核委員會之全體成員均為獨立非執行董事。董事會認為每位審核委員會成員均具有廣泛商務經驗，而該 委員會適當地融合了營運、會計及財務管理等方面之專業知識。審核委員會之成文職權範圍刊載於本公司 及聯交所網頁。

審核委員會每年最少開會兩次，以檢討向股東報告的財務及其他資料、內部監控系統、風險管理及審核程 序效能及客觀性。審核委員會亦就其成文職權範圍內所涉及事項上擔任董事會與本公司外聘核數師之間之 重要連繫，並對外聘核數師之獨立性及客觀性作出檢討。

審核委員會已與管理層檢討本集團所採用之會計準則及慣例，並討論有關風險管理及內部監控系統、內部 審核職能的有效性及財務申報等事宜，包括審閱截至二零一七年十二月三十一日止年度之賬目。

於二零一八年三月五日舉行之會議上，審核委員會已審閱本報告書、董事會報告書及截至二零一七年十二 月三十一日止年度之賬目，以及年度業績公佈，並建議董事會批准。

薪酬委員會

薪酬委員會於二零零七年七月成立，目前之成員包括： 楊岳明－委員會主席（獨立非執行董事）

周宇俊（獨立非執行董事） 李正國（獨立非執行董事） 杜樹聲（主席）

薪酬委員會之大部份成員均為獨立非執行董事。該委員會就本集團董事及高級管理層之整體薪酬政策及結 構向董事會提供意見。薪酬委員會之成文職權範圍刊載於本公司及聯交所網頁。

董事會（續）

薪酬委員會（續）

非執行董事及執行董事之薪酬政策

薪酬委員會負責就本集團董事及高級管理層之整體薪酬政策及架構向董事會提供意見。薪酬委員會亦不時 就非執行董事之酬金向董事會提出建議。根據薪酬委員會之成文職權範圍，非執行董事（包括薪酬委員會 成員）之薪酬須由執行董事初步檢討，然後執行董事應將其結論通知薪酬委員會。薪酬委員會經考慮後向 全體董事會作出建議以待最終批核。薪酬委員會亦負責釐定執行董事及董事會主席之酬金。薪酬委員會在 履行職能及責任時，會考慮各種因素，包括同類公司支付之薪酬、董事貢獻之時間及職責，以及是否適宜 提供與表現掛勾之薪酬。薪酬委員會亦會確保概無董事或其任何聯繫人士參與釐定其本身之薪酬。 本公司董事之董事袍金及其他酬金詳情載於財務報表附註十三·一內。

提名委員會

提名委員會於二零一二年二月成立，目前之成員包括： 杜樹聲－委員會主席（主席）

周宇俊（獨立非執行董事） 李正國（獨立非執行董事）

提名委員會之大部份成員均為獨立非執行董事。提名委員會之主要責任為檢討董事會之人數、架構及組 成，物色具備合適資格可擔任董事會成員之人士及評核獨立非執行董事之獨立性。提名委員會之成文職權 範圍刊載於本公司及聯交所網頁。提名委員會於本年度曾召開一次會議。

企業管治職能

董事會共同負責履行以下企業管治職責：

(i) 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規；

(ii) 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

(iii) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；

(iv) 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則；及

(v) 檢討本公司遵守守則的情況及在企業管治報告書內的披露。

董事之證券交易

本公司已就本公司董事進行證券交易採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則 （「標準守則」）。董事會全體成員回應本公司之特別查詢時確認，彼等在截至二零一七年十二月三十一日止

年度內一直遵守標準守則所載之指定標準。標準守則亦適用於其他指定之本集團高級管理人員。

董事權益

董事於本公司證券之權益詳情載於本年報第17頁至第18頁。

風險管理及內部監控

董事會對維持本集團有完備之風險管理及內部監控系統及對檢討其效率承擔整體責任。董事會致力落實一 個有效及良好之風險管理及內部監控系統，以保障股東利益及本公司資產。

內部監控過程由董事會、管理層及其他指定人士負責，以合理確保能達到有關之目標。

我們評估內部監控系統所採納之方法乃根據全球認可的COSO (Committee of Sponsoring Organisations

of the Treadway Commission)制定的框架進行，該框架將內部監控分為五個部分，作為審閱其有效性之

風險管理及內部監控（續）

風險管理

董事會負責整體監管本集團風險管理框架。本集團業務及其營運之市場有固有之風險。本集團整體風險管 理程序由董事會監管，且風險管理亦融入日常業務活動，包括業務計劃、資金分配決策、內部監控及日常 營運。董事會連同高級管理層、業務單位、核數師及內部審核顧問致力於透過有效的風險管理框架識別及 緩解主要風險。

本集團風險管理框架包括不同級別之角色及責任。業務單位定期審閱其風險狀況，並進行風險管理及不時 匯報。高級管理層負責評估集團層面之重大風險，跟進緩解計劃進程及於必要時向董事會報告。顧問（定 義見下文）履行之內部審核職能亦就監管環境是否充足向董事會提供確認。董事會監管需要注意之重大風 險及整體監管風險管理程序。

監控效能

董事會已進行風險管理及內部監控系統年度檢討，涵蓋已建架構內之所有相關財務、營運、合規控制及風 險管理效能。董事會之年度檢討亦已考慮本集團在會計及財務匯報職能方面之資源、人員之資歷及經驗是 否足夠，以及員工所接受之培訓課程及有關預算是否充足。董事會認為，本年度風險管理及內部監控系統 屬有效及充足。並無識別可能影響本集團財務、營運、合規控制及風險管理職能之重大問題。董事對本集 團風險管理及內部監控之效能感到滿意，並認為本集團之內部監控系統在重要範疇得到合理落實，可防止 重大之虛假陳述或損失，並保障本集團之資產，保存適當之會計紀錄及財務報告，維持營運效率及確保遵 守上市規則及其他所有適用之法例及規例。

就處理及傳播內幕消息之程序及內部監控而言，本公司已制定程序及政策以確保遵守監管制度下之內幕消 息披露規定。本公司已就評估、報告及發佈內幕消息以及遵守股份交易限制向全體董事及有關僱員提供證 券交易限制及披露規定指引。本公司已於行為守則及員工手冊內訂明嚴禁未經授權披露或使用機密資料。

核數師酬金

截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司核數師僅向本公司提供審核服務，而本公司就審核服務向 核數師支付之酬金為港幣1,200,000元。為保持其獨立性，如未經審核委員會事先批准，核數師不會受聘

進行審核以外之工作。

董事及獨立核數師就財務報表承擔責任

董事知悉其有責任編製本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之賬目。本公司核數師就其對賬目之 申報責任而發出之聲明，載於本年報第39至42頁之核數師報告書內。

與股東的溝通

本公司認為股東週年大會非常重要，主席及所有董事均務須盡可能出席。於股東大會上就各重大個別事項 提呈個別決議案，包括遴選個別董事。為提升少數股東之權利，所有在股東大會上提呈供股東表決之決議 案均以投票方式通過。投票結果將於會議舉行當日在本公司及聯交所網頁公佈。本公司的企業通訊包括上 市規則所規定須於本公司及聯交所的網站刊發的中期及年度報告、公佈及通函。

股東之權利

股東召開股東特別大會及在股東大會上提呈決議案之程序

根據本公司之章程細則，於遞交呈請日期持有本公司繳足股本不少於十分之一(10%)，並附帶權利可於股

股東之權利（續）

股東召開股東特別大會及在股東大會上提呈決議案之程序（續）

根據公司法，持有本公司繳足股本不少於二十分之一(5%)，並附帶權利可於股東大會投票之任何股東

（「呈請人」），或不少於一百名有關股東，可向本公司提交書面呈請：(a)向有權獲發下一屆股東大會通告

之股東發出通知，以告知任何可能於該大會上正式動議及擬於會上動議之決議案；及(b)向有權獲發送任

何股東大會通告之股東傳閱不超過一千字之陳述書，以告知於該大會上提呈之決議案所述事宜或將處理之 事項。由所有呈請人簽署之呈請，須在不遲於（倘為要求決議案通知之呈請）大會舉行前六週或（倘為任何 其他呈請）大會舉行前一週送交本公司註冊辦事處，並須支付足以彌補本公司相關開支之款項。惟倘在遞 交呈請後六週或較短期間內之某一日召開股東週年大會，則該呈請雖未有在規定時間內遞交，就此而言亦 將被視為已妥為遞交。

股東可書面致函本公司主要辦事處的公司秘書向董事會查詢。

章程文件變動

環境、社會及管治報告書

本集團致力於保持其業務及其業務地區長期可持續發展，在追求業務目標時秉持高準則，並同時考慮到客 戶、僱員及社會的因素。我們將不斷檢討及改進業務及營運過程中有關健康、安全及環保慣例及標準。

1.

保護環境

本集團旨在為世界各地之消費者提供優質、安全及創新的玩具，同時顧及保護環境。我們顧及透過 提高營運效率及採取環保措施以降低對環境之影響。

我們致力遵守業務營運之所有國家適用之環保法律。我們亦確立了程序，以確保我們所有玩具產品 符合最新適用之安全及環境法規。我們亦與客戶、供應商、獨立認證實驗室及行業協會密切合作， 緊隨行業標準之最新發展。

我們亦努力透過各種節能及綠色管理措施使我們的物業更符合環保要求。我們會繼續將環保特色融 入物業投資營運及管理和相關業務，以減少對環境影響。

於年內，我們已遵守適用於本集團之環境及自然資源（如空氣、溫室氣體排放、向水及土地的排 污、以及產生有害及無害廢物）的相關法律及規例。

本集團採取「減少、回收及再用」作為廢物管理原則。我們營運中產生之任何廢料必須依法並符合適 用環境標準進行處理。在香港，所有無害廢棄物均由回收商處理或棄置於堆填區。本年度內，本集 團於營運中並無產生任何有害廢棄物。

1.

保護環境（續）

我們已採取措施檢視可持續發展措施，並採納不同方式支持減少對環境造成影響之目標，包括： • 減少產品零件數目

• 改善產品包裝比例 • 採用環保包裝材料

• 透過優化紙箱及集裝箱數量降低物流利用率 • 使用非高峰期交付

• 在香港辦公室使用Forest Stewardship Council (FSC)認證紙張或再造紙

環境數據概覽

（附註

1

）

1. 溫室氣體排放

指標 二零一七年

直接排放（範圍一）（公斤二氧化碳等量）（附註2） 10,914

間接排放（範圍二）（公斤二氧化碳等量）（附註3） 31,731

間接排放（範圍三）（公斤二氧化碳等量）（附註4） 17,945

溫室氣體排放總量（範圍一、二及三）（公斤二氧化碳等量） 60,590

溫室氣體排放總量密度（公斤╱港幣百萬元收入） 80

2. 無害廢棄物

指標 二零一七年

所產生無害廢棄物總量（噸） 63

所產生無害廢棄物總量密度（噸╱港幣百萬元收入） 0.08

3. 污水和廢物管理

指標 二零一七年

總廢水排放量（立方米） 3,864

棄置廢物於堆填區（公斤）

• 一般辦公室廢棄物（公斤） 63,124

棄置廢物於堆填區總量（公斤） 63,124

4. 能源消耗

指標 二零一七年

直接能源消耗（兆瓦小時）

• 無鉛汽油 3,945

間接能源消耗（兆瓦小時）

• 電力 50,365

能源消耗總量（兆瓦小時） 54,310

能源消耗總量密度（兆瓦小時╱港幣百萬元收入） 72

5. 用水量

指標 二零一七年

總用水量（立方米）（附註5） 3,864

總用水總量密度（立方米╱港幣百萬元收入） 5

6. 包裝用料量

指標 二零一七年

總包裝用料量（包括塑料及紙張）（噸） 3,414

每產品包裝用料佔量（公斤）（包裝用料╱產品數量） 0.22

附註：

1. 除另有指明外，環境數據包括本集團於香港及美國擁有及營運的設施（辦公室）。

2. 範圍一指直接溫室氣體排放，如燃燒燃料。

3. 範圍二指間接溫室氣體排放，如消耗電力。

4. 範圍三指間接溫室氣體排放，如消耗紙張及航空差旅。

1.

保護環境（續）

展望未來

我們計劃透過採取以下行動進一步提升環保表現：

1. 識別及管理環保風險；

2. 監察及遵守所有適用法律及規例的新規定； 3. 更加善用能源、水及材料；

4. 盡量減少排水、排放溫室氣體及棄置廢棄物； 5. 提高廢棄物回收及再用以盡量減少棄置於堆填區； 6. 使用環保採購原則；及

7. 加強僱員意識及教育。

2.

社會

a.

僱傭準則

我們的政策是尊重及公平對待每一位僱員，並致力於提供免受非法歧視之工作環境，以確保 每位僱員及求職者均享有平等之機會及公平待遇。我們亦致力遵守所有適用法律、禁止歧視 及根據優點、資格、經驗、技能及成就等因素（而不論受法律保護之種族、膚色、性別或宗教 信仰等因素）作出聘用或升職決定。於本年度，我們已遵守有關業務地區之當地僱傭規例。 本集團並無僱用童工或強制勞工，所有業務部門均嚴格禁止此等行為。此外，我們不允許任 何賣方或供應商僱用強制勞工或童工。我們已遵守防止僱用童工及強制勞工之所有相關法律 及規例。

b.

促進道德及負責任行為

我們已設立道德支援團隊，協助僱員理解及遵守商業行為守則、監管合規、解決衝突及疑 問，並協調對已報告之違規進行調查。此外，我們亦為僱員設立「舉報」政策及制度，僱員可 對涉及本公司利益之不當行為或違規行為提出關注。

c.

健康及安全

我們致力根據適用安全及健康法律及規例提供安全健康之工作環境，並為僱員安全採取適當 預防及補救措施。

於報告年度，本集團並無僱員因工死亡或受傷個案。

d.

發展及培訓

為協助僱員職業發展，我們鼓勵彼等參加職業、學術或專業培訓課程，以提高彼等在工作中 之職責相關技能或資格，僱員可通過報銷或補貼培訓費或學費以及授予僱員有薪假參加該等 課程。我們亦對董事及高級管理層就相關法律及監管更新及有關本集團業務事宜進行持續培 訓。

3.

營運慣例

a.

供應鏈管理

供應鏈對我們的營運十分重要。我們玩具產品之所有生產均外判予在中國配備生產設備之獨 立製造商生產。於本年度，我們已選擇約13位供應商生產玩具產品。

我們基於安全、質量、安全性、成本及交付之標準嚴選生產商。製造安全及優質之玩具產品 尤其重要。為保持一貫產品的質量，所有供應商必須遵守我們制定之政策及程序，所有玩具 均須由獨立認證實驗室進行測試及認證，並完全符合適用法規及標準。

我們會對產品進行隨機審查，以監控廠方的質素。所有供應商須遵守美國國土安全部屬下美 國海關和邊境保護局之多重貨運執法策略之安全標準。所有供應商亦須獲國際玩具業協會

(ICTI) CARE Process認證及╱或Electronics Industry Citizenship Coalition╱Responsible

Business Alliance (EICC/RBA)認證，以確保工廠符合相關標準，當中載有有關工作環境、

3.

營運慣例（續）

a.

供應鏈管理（續）

此外，我們所有玩具供應商必須實行及遵守所有適用國際供應鏈安全標準，以識別、減低及 消除所有潛在安全風險。一般而言，彼等參與Global Security Verification (GSV)計劃或美國

C-TPAT安全檢查計劃，該等計劃要求供應商每年對生產設備是否符合GSV或C-TPAT安全措

施進行核查。

b.

產品質量及安全

本集團五十年以來，產品質量認證乃最為重要。我們首要關注的仍是產品使用者（大部分為兒 童）之健康及安全。我們對質量及安全之承諾及時刻警惕質量安全問題對維護客戶信任至關重 要。

我們已為所有產品建立嚴格之質量控制系統及質量標準。我們產品質量控制之政策及慣例包 括：

• 我們存置質量手冊，當中載有本集團所有產品之程序及要求。

• 監控領域包括產品安全、質量、實驗室檢測、客戶要求、規格、檢驗、樣品及供應商

責任。

• 不時修訂程序及要求，以符合產品付運國家之新規定。

• 我們的供應商須充分了解我們的質量手冊及本集團及客戶之要求。

• 所有產品須經檢測及認證，以符合適用國際標準及規定，並附有認證實驗室在發貨前

之報告。

美國是我們玩具最重要之市場。於美國出售之玩具由美國消費品安全委員會規管，並須符合 美國聯邦法規，如消費者產品安全法案、聯邦危險物質法、消費品安全改進法案及兒童安全 保護法。美國政府亦倚賴玩具業自願性自我監管。美國玩具業設有綜合自願安全標準，即

ASTM F963，當中載有有關安全之額外規定。彩星為玩具業協會之成員，該協會連同美國消

於歐洲出售之玩具主要由歐盟委員會訂立之玩具安全指令(2009/48/EC)及歐洲玩具標準

EN-71規管。適用於電動玩具之其他規定載於電動玩具安全標準：EN62115。含有鄰苯二甲

酸酯之玩具及若干種類之玩具則由其他法規進一步規定，如電子設備中禁用有害物質的指令 及廢棄電子電機設備指令。於歐洲出售之產品須符合相關規定，並標有符合歐洲標準之「CE」

標誌。

於本年度，我們並無收回任何產品或收到來自使用者之任何重大產品責任索償或產品相關投 訴。

c.

對兒童進行營銷

我們有責任提供配合兒童相應年齡內容的營銷材料以銷售我們的產品。就彩星玩具網站而 言，我們遵守美國網上私隱保護法中載列向兒童收集資料之規則。彩星玩具亦為「kidSAFE

Seal Program」的成員，其網站內容已據此進行獨立審閱並經認證，以符合網上安全及╱或

私隱標準。

d.

保護商標

我們所有產品均以我們擁有或許可之商標進行生產及銷售。我們通常註冊知識產權，並根據 美國及產品生產或銷售國家之商標、版權及專利法尋求保障。我們已在美國專利商標局及各 國類似部門註冊若干商標。

e.

保護消費者資料

我們的政策是保護消費者之敏感、私隱或機密資料。根據我們維護此類資料安全之程序及適 用保護私隱及資料之法律及法規，未經適當及事先允許之情況下不得共享、出售或買賣消費 者資料。

f.

反貪污

3.

營運慣例（續）

f.

反貪污（續）

我們針對反洗錢制定商業行為守則政策，該政策符合所有適用法律，禁止僱員接受或處理通 過犯罪活動收受之利益。

我們為僱員設置了「舉報」政策及制度，報告涉嫌犯罪行為，包括貪污、洗錢及欺詐。 於報告年度，我們已遵守對本集團產生重大影響之所有相關法律及法規。於本年度，並無對 本公司或其僱員提起之貪污行為或洗錢之法律訴訟。

4.

社區投資

獨立核數師報告書

致彩星玩具有限公司股東

（於百慕達註冊成立之有限公司）

意見

本核數師已審計列載於第43頁至第91頁之彩星玩具有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱為「貴集

團」）之綜合財務報表，此綜合財務報表包括於二零一七年十二月三十一日之綜合財務狀況表，截至該日止 年度之綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括 主要會計政策概要。

本核數師認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈之《香港財務報告準則》真實而公平地反映 貴集團於二零一七年十二月三十一日之綜合財務狀況，及其截至該日止年度之綜合財務表現及綜合現金流 量，並已按照香港公司條例之披露規定妥為編製。

意見之基礎

本核數師已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。本核數師就該等準則承擔的責任在本報 告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部份中進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師 道德守則》（以下簡稱「守則」），本核數師獨立於　貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。本核數 師相信，本核數師所獲得的審計憑證能充足及適當地為本核數師的審計意見提供基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是根據本核數師之專業判斷，認為對本核數師審核本期間之綜合財務報表最為重要的事項。 這些事項是在本核數師審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。本核數師不會對這些事項提供單 獨的意見。

關鍵審計事項（續）

在審計中的處理方法

本核數師評估收入確認之審計程序包括：

• 評估收入確認主要控制方法之設計及運作成效；

• 按樣本基準審閱來自客戶之銷售協議及╱或銷售訂單，以了解銷售交易之條款，從而評估　貴集團

收入確認標準是否符合當前會計準則之規定；

• 按樣本基準透過比較所選交易與相關支持文件，包括發貨單或銷售協議所載的銷售條款，評估於財

政年度錄得的收入交易是否已發生；

• 按樣本基準透過比較所選交易與相關支持文件，包括發貨單或銷售協議所載的銷售條款，評估於財

政年度前後的特定收入交易是否已於適當的財政期間確認；

• 審閱報告期間收入是否進行重大調整，了解調整之原因及將調整細節與相關文件進行對比。

本核數師發現所記錄之收入已得到現有證據支持。

其他信息

董事需對其他信息負責。其他信息包括刊載於 貴公司二零一七年年報內的所有信息，但不包括綜合財務 報表及本核數師發出的核數師報告書。

本核數師對綜合財務報表之意見並不涵蓋其他信息，本核數師亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結 論。

董事就綜合財務報表須承擔的責任

董事須負責根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》及香港《公司條例》之披露規定編製真實而公平 的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表之編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所必 需的內部控制負責。

在編製綜合財務報表時，董事負責評估　貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的 事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將　貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代 方案。

董事於審核委員會之協助下履行其責任，監督　貴集團之財務報告過程。

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任

本核數師的目標，是對整體綜合財務報表是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的任何重大錯誤陳述取得合理 保證，並出具包括本核數師意見的核數師報告書。本核數師按照百慕達一九八一年公司法第90條僅向作為

一個團體之股東報告，除此以外，本報告書別無其他目的。本核數師不就此報告的內容對任何其他人士負 上或承擔任何責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能 發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，倘合理預期彼等個別或匯總起來可能影響該等綜合財務報表使用 者所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

在根據《香港審計準則》進行的審計過程中，本核數師運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。本核數師 亦：

• 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以

應對該些風險，以及取得充足和適當的審計憑證，作為本核數師意見的基礎。由於欺詐可能涉及串 謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤 陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任（續）

• 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所取得的審計憑證，確定是否存在與事件或

情況有關的重大不確定性，而可能對貴集團持續經營的能力構成重大疑慮。倘本核數師認為存在重 大不確定性，則有必要在核數師報告書中提請使用者對綜合財務報表中的相關披露資料的關注。假 若有關的披露資料不足，則本核數師須出具非無保留意見的核數師報告書。本核數師的結論乃基於 截至本核數師報告書日期止所取得的審計憑證。然而，未來事件或情況可能導致貴集團不能繼續持 續經營。

• 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構及內容，包括披露資料，以及綜合財務報表是否公允反映

有關交易和事項。

• 就 貴集團中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計憑證，以對綜合財務報表發表意

見。本核數師負責指導、監督及執行集團審計。本核數師僅對審計意見承擔責任。

本核數師與審核委員會溝通了（其中包括）計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等事項，包括本核數 師在審計期間識別出內部控制的任何重大缺陷。

本核數師亦向審核委員會提交聲明，說明本核數師已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與彼等溝通 所有可能合理地被認為會影響本核數師獨立性的關係及其他事項，以及在適用的情況下，相關防範措施。

從與審核委員會溝通的事項中，本核數師確定哪些事項對本期間綜合財務報表的審計最為重要，因而構成 關鍵審計事項。本核數師會在核數師報告書中描述這些事項，除非法律法規不允許對某件事項作出公開披 露，或在極端罕見的情況下，若有合理預期在本核數師的報告書中溝通某事項而造成的負面後果將會超過 其產生的公眾利益，本核數師將不會在此等情況下在報告書中溝通該事項。

致同（香港）會計師事務所有限公司

執業會計師 香港

灣仔軒尼詩道28號12樓

綜合收益表

截至二零一七年十二月三十一日止年度

二零一七年 二零一七年 二零一六年

附註 美金千元 港幣千元 港幣千元 （附註三十）

收入 四 97,222 758,329 992,933

銷售成本 (44,488) (347,003) (397,213)

毛利 52,734 411,326 595,720

市場推廣費用 (24,019) (187,346) (220,057)

銷售及分銷費用 (3,927) (30,627) (68,814)

行政費用 (15,285) (119,222) (131,593)

營運溢利 9,503 74,131 175,256

其他收入淨額 七 2,598 20,263 6,065

融資成本 八 (735) (5,735) (5,199)

佔一間聯營公司虧損 (17) (133) –

除所得稅前溢利 六 11,349 88,526 176,122

所得稅支出 九 (4,200) (32,762) (65,916)

本公司擁有人應佔年度溢利 7,149 55,764 110,206

美仙 港仙 港仙

每股盈利 十一

二零一七年 二零一七年 二零一六年

美金千元 港幣千元 港幣千元

（附註三十）

年度溢利 7,149 55,764 110,206

其他全面收益（包括重新分類調整）：

其後可重新分類至損益之項目：

換算海外附屬公司所產生之匯兌差額 605 4,722 –

綜合財務狀況表

於二零一七年十二月三十一日

二零一七年 二零一七年 二零一六年

附註 美金千元 港幣千元 港幣千元 （附註三十）

非流動資產

物業、機器及設備 十四 1,384 10,799 5,153

於一間聯營公司之權益 十六 759 5,920 6,053

遞延稅項資產 二十四 3,573 27,871 27,837

5,716 44,590 39,043

流動資產

存貨 十七 2,914 22,728 15,236

應收貿易賬項 十八 21,715 169,379 174,841

已付按金、其他應收賬項及預付賬項 1,552 12,104 40,962

可退回稅項 2,066 16,114 22,487

按公平價值計入損益賬之金融資產 十九 2,384 18,595 23,195

現金及銀行結餘 二十七．二 130,918 1,021,159 1,006,516

161,549 1,260,079 1,283,237

流動負債

應付貿易賬項 二十 3,127 24,387 16,318

已收按金、其他應付賬項及應計費用 二十一 19,446 151,690 131,634

一間聯營公司提供之貸款 二十二 748 5,831 5,831

撥備 二十三 5,405 42,157 37,749

應繳稅項 2,033 15,858 4,374